Luego de cuatro meses, este fin de semana se conocieron las polémicas actas de la Junta Directiva de ISA de las reuniones en las cuales eligió a Jorge Carrillo como presidente de esta empresa estratégica del Estado. Las actas revelan, entre otras cosas, que Carrillo era de los menos calificados para ocupar el cargo, según la evaluación hecha por la firma cazatalentos Korn Ferry.
En el acta, revelada por Valora Analitik, se describe cómo su hoja de vida terminó sobre la mesa casi que a la brava, gracias a Ricardo Roa, presidente de Ecopetrol (mayor accionista de ISA).
La junta se reunió los días 14 y 15 de agosto y resultó en un tenso cara a cara entre los representantes de Ecopetrol y los miembros que velaban por los intereses de fondos de pensiones y EPM (Juan Pablo Zárate, Germán Arce, Camilo Zea y Carlos Raúl Yepes).
Entre los anexos entregados en la junta, dice el medio, había una carta del exmiembro Diego Muñoz, quien describió la injerencia de Roa para meter la hoja de vida de Carrillo, que resultaría con una de las calificaciones más bajas.
Tras una larga discusión y las advertencias de Zárate, Arce, Zea y Yepes sobre los riesgo de elegir a Carrillo por los procesos disciplinarios que lo rodean, finalmente la balanza se inclinó hacia él –gracias a los votos de los otros cinco miembros–, aunque los mencionados dejaron constancia de cómo esta decisión podría generar incluso problemas legales.
La novela sumó varios capítulos. El primero, metiendo a Carrillo. En un segundo momento, varios gremios y representantes de la sociedad civil alzaron la voz, como Proantioquia, advirtiendo que preocupa cómo ISA, una empresa pública de alto valor estratégico, quedaba en manos de una persona sobre la que pesan cuestionamientos éticos y legales.
Entérese: Julián Caicedo, pareja de Ricardo Roa, también habría tenido injerencia en elección de presidente en ISA
El tercer capítulo llegó, a finales de octubre, cuando el Consejo de Estado le pidió a ISA mostrar las actas de la reunión y los documentos que soportaban la elección de Carrillo como presidente, tras presentarse una acción de nulidad electoral. El cuarto capítulo se estrenó a la semana siguiente, cuando se confirmó que Carrillo no podía firmar como representante legal, a pesar del nombramiento como presidente. ISA no inscribió la firma en el registro mercantil porque no contaba con el acta.
Una semana después se conoció que Julián Caicedo, pareja de Ricardo Roa, presidente de Ecopetrol, también habría tenido injerencia en elección de presidente en ISA. En medio de tantos cuestionamientos, la transmisora de energía le solicitó al Consejo de Estado la reserva del expediente del proceso de nulidad electoral de Carrillo para la presidencia.
La novelaba continuaba en otro capítulo cuando la Cámara de Comercio de Medellín suspendió la inscripción de Jorge Carrillo como representante legal de ISA, y a los dos días ISA aseguró que tiene “múltiples representantes legales”.
Según la normativa colombiana, toda compañía listada en bolsa tiene la obligación de revelar información relevante de forma oportuna, veraz y suficiente para proteger los derechos de los inversionistas.
No obstante, ISA demoró ocho horas en publicar el nombramiento de Carrillo en la página de la Superintendencia Financiera, alegando que la elección había sido condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos y, por ende, no ameritaba una revelación inmediata. Algo que iría en contra de el Decreto 151 de 2021.
En respuesta a un derecho de petición, ISA indicó que la publicación fue realizada “oportunamente”, aunque admitió que el acta de la junta directiva donde se oficializó el nombramiento estaba en proceso de revisión tres meses después del anuncio.
Para obtener claridad, el accionista Yepes presentó un derecho de petición para conocer documentos que sustentaran la experiencia laboral de Carrillo. Solo cinco preguntas fueron contestadas, mientras que la mayoría fueron rechazadas por reserva legal.
Posteriormente, presentó un recurso de insistencia, que derivó en una orden del Tribunal Administrativo de Antioquia para que ISA entregara ciertos documentos, entre ellos el contrato de Carrillo. Cuando finalmente se le suministró este documento, se encontró que información clave, como el salario, había sido omitida, lo que lo llevó a iniciar nuevas acciones legales para acceder al contrato completo.
De otro lado, la acción de nulidad electoral alega que la elección de Carrillo viola los estatutos sociales de ISA, así como el Códigos de Buen Gobierno y el Código País. Además, cuestiona la independencia de los miembros de la junta nominados por Ecopetrol (independientes) quienes, presuntamente, siguieron instrucciones para inclinar la elección hacia Carrillo. Todo esto derivó en el hecho de la suspensión del registro de nombramiento de Carrillo como representante legal en la Cámara de Comercio de Medellín, un hecho que es calificado como obstáculo grave para el desempeño del cargo. La Cámara admitió un recurso de reposición y notificó a ISA. Según la ley, la compañía cuenta con un plazo de cinco días, que vence este martes, para presentar sus argumentos.
Toda esta seguidilla de sucesos pusieron más incertidumbre. Y surgió la pregunta del millón: ¿qué implica que no pueda ser representante legal, pero sí presidente?
Esta redacción consultó a varios abogados, quienes coincidieron en que como presidente puede actuar al interior de la empresa, dirigir y tomar decisiones, pero no puede firmar contratos, ni puede acudir ante autoridades judiciales o administrativas.
Por ejemplo, el 28 de noviembre de 2024 el Ministerio de Hacienda autorizó a ISA a firmar un empréstito con Bancolombia por $600.000 millones; en este caso, Carrillo no podría firmarlo. Y si la CREG, por ejemplo, lo cita, tampoco puede asistir. La respuesta de la compañía es que tiene otros representantes legales.
Sin embargo, hay limitaciones ya que el certificado de existencia y representación legal de ISA detalla límites de contratación para sus representantes legales: Transmisión de Energía y Finanzas Corporativas tienen un límite de hasta 1.000.000 UVT ($47.065.000.000), Crecimiento y Desarrollo de Negocios y Negocios Viales hasta 500.000 UVT ($23.532.500.000), mientras que Talento Organizacional y Relaciones Institucionales tienen un límite de 200.000 UVT ($9.413.000.000). Estos valores, especificados en las páginas 9, 13, 17, 20, 21 y 22 del documento, reflejan los montos máximos que cada área puede comprometer en actos o contratos según su ámbito de competencia.
Entonces, la representación legal es distinta a la de las funciones de administrador como presidente. Por lo tanto, lo que no puede hacer mientras la inscripción esté suspendida es firmar como representante de la compañía. Pero como presidente nombrado por la junta, puede ejercer funciones internas de administración, mientras el acta que lo designa no sea anulada.
Inés Elvira Vesga, socia en Holland & Knight, precisa que la presidencia puede o no coincidir con la representación legal. En el caso de ISA los estatutos prevén que el presidente es el representante legal.
“La suspensión del nombramiento, no deja a la empresa sin representante legal, el efecto es que sigue el representante anterior, y así lo ha quedado evidenciado en el certificado de existencia y representación legal. Es importante aclarar que la Cámara está estudiando el recurso, el cual se basa en defectos de forma”.